□ 중요 공개매수에 대한 이사회 의견표명 의무화 · 주주 관련 주요사항 공시 강화

국회 재정경제기획위원회 소속 오기형 의원 ( 더불어민주당 , 서울 도봉구을 ) 은 M&A 과정에서 이사회의 책임과 주주에 대한 정보제공을 강화하기 위한 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안 」 을 대표발의했다고 밝혔다 .

우리나라 상장회사의 취약한 기업지배구조는 ‘ 코리아 디스카운트 ’ 의 주요 원인 중 하나로 지적돼 왔으며 , 외부 경영규율장치로서 M&A 시장 역시 충분히 활성화되지 못했다는 평가를 받고 있다 . 실제 유가증권시장 (KOSPI) 상장기업 중 약 69%(2025 년 말 기준 ) 가 PBR 1 배 미만으로 거래되고 있으며 , 이는 미국 약 20%, 일본 약 36% 등 주요국과 비교해 높은 수준이다 .

최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되면서 기업의 경영권 변경과 같이 주주가치에 중대한 영향을 미치는 M&A 상황에서 이사회가 인수제안을 충실히 검토하고 그 판단 근거를 주주에게 제공해야 한다는 요구도 커지고 있다 . 특히 주가누르기 방지를 위한 제도적 장치의 하나로 ‘ 베어허그 (Bear Hug)’ 방식이 주목받고 있으며 , 적대적 M&A 시장에서 공개매수제도 등을 매개로 시장의 가격발견과 외부 경영규율 기능을 정상화할 필요성도 제기되고 있다 . 이와 함께 ‘ 진지한 인수제안 (Bona Fide Offer)’ 에 대한 이사회의 검토 · 공시와 공개매수에 대한 의견표명 의무화 등 M&A 공시제도를 개선해야 한다는 논의가 이어져 왔다 .

이에 개정안은 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수의 경우 대상회사 이사회가 독립적이고 전문적인 판단 절차를 거쳐 공개매수에 관한 의견을 의무적으로 표명하도록 했다 . 현행법상 임의사항인 대상회사의 공개매수에 대한 의견표명을 일정한 경우 의무화함으로써 , 이사회가 전체 주주의 관점에서 공개매수의 조건과 주주가치에 미치는 영향을 충실히 검토하도록 한다는 취지다 .

또한 주요사항보고서 제출 대상에 관한 규정을 현행 ‘ 법인의 경영 · 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항 ’ 에서 ‘ 법인의 주주 · 경영 · 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항 ’ 으로 확대했다 . 이를 통해 주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수제안에 대한 정보가 주주에게 충분히 제공될 수 있도록 제도적 근거를 마련했다 .

오 의원은 “ 우리 자본시장은 저평가 기업에 대한 M&A 등 시장을 통한 외부 경영규율 기능이 충분히 작동하지 못한 측면이 있다 ” 며 “ 상법 개정으로 이사의 주주 에 대한 충실의무가 도입된 만큼 , 중요한 인수제안에 대해 이사회가 전체 주주의 관점에서 충실히 검토하고 그 판단 근거를 설명할 수 있어야 한다 ” 고 밝혔다 .

이어 “ 이번 개정안이 M&A 과정에서 주주에 대한 정보 제공과 이사회의 책임을 강화하고 , 저평가 기업의 가치가 시장에서 제대로 평가받을 수 있는 여건을 조성함으로써 투자자 보호와 코리아 디스카운트 해소에 기여하기를 기대한다 ” 고 밝혔다 .

※공동발의 의원명단※
이훈기 의원, 김남근 의원, 임미애 의원, 강준현 의원, 박해철 의원,
이광희 의원, 박홍배 의원, 이재강 의원, 전진숙 의원, 박선원 의원