바이오기업 신라젠이 퇴사한 임원에게 수십억 원 상당의 주식매수청구권(스톡옵션)을 행사할 수 있게 해야 한다는 법원의 판단이 부당하다며 소송을 냈으나 최종 패소했다.

  

대법원 민사1부(주심 노태악 대법관)는 신라젠이 전 임원 A 씨를 상대로 제기한 청구이의의 소송(2021다201061)에서 원고패소 판결한 원심을 확정했다.사건 개요바이오기업 신라젠은 퇴사한 전무 A 씨에게 부여된 수십억 원 상당의 주식매수청구권(스톡옵션) 행사 판결이 부당하다며 소송을 제기했으나, 대법원에서 최종 패소 판결을 받았다. 신라젠은 2016년 주주총회에서 A 씨에게 약 7만5000주의 스톡옵션을 부여했지만, 이듬해 계약 만료를 이유로 스톡옵션을 취소한 바 있다.

앞서 A 씨는 신라젠을 상대로 주식인도청구소송을 제기해 2018년 대법원에서 승소했다. 법원은 스톡옵션 행사에 따른 주권 인도나 시가 상당액 지급을 명령했지만, 이후 신라젠의 주식이 폭락하고 전자등록법 시행으로 주권 발행이 불가능해졌다.

 

A 씨는 법원에 강제집행을 신청했고, 이를 통해 채권압류 및 추심명령이 받아들여졌다. 신라젠은 주권에 관한 전자등록증명서를 공탁했으나, A 씨는 이를 받지 않았다.법원 “원고의 금전채권은 소멸하지 않았다”1심은 A 씨의 금전채권이 소멸하지 않았다고 판단하며 신라젠의 주장을 기각했다.

  1심은 "이 사건 주식인도집행이 불능하게 돼 A 씨의 신라젠에 대한 금전채권은 확정적으로 발생했고, 그 이후 신라젠이 주권을 공탁했다는 사정만으로 이미 발생한 A 씨의 금전채권이 소멸한다고 보기는 어렵다"며 신라젠의 주장을 받아들이지 않았다. 또 주식인도 집행과 채권압류 및 추심명령 등 일련의 절차에 대해서도 위법이 없다고 밝혔다.

 

항소심도 신라젠의 주권인도청구권이 소멸하지 않았다고 판결했다.

  항소심은 "전자등록제도가 시행된 이후라도 전자등록법에 따라 주식을 A 씨 명의로 계좌간 대체의 전자등록을 하거나 신주를 발행해 A 씨 명의로 전자등록을 했다면, 사회 통념상 앞선 판결에 따른 주권인도의무를 이행한 것으로 보는 것이 상당하므로 전자등록법의 시행만으로 확정판결상 신라젠의 주권인도청구권이 소멸 또는 실효된다고 볼 순 없다"고 판단했다.

 

또 신라젠이 A 씨에게 줄 주식을 취득하거나 신주를 발행조차 하지 않아 주권을 보유하고 있지 않았고, 이로 인해 집행할 수 없는 상태를 초래했으므로 대상청구권 발생의 요건인 주권인도의 '집행불능'에 해당한다고 판시했다. 이어 "주권인도 집행이 어려워져 A 씨의 신라젠에 대한 금전채권은 확정적으로 발생했기 때문에, 그 이후에 신라젠이 주권의 전자등록증명서를 공탁했다는 사정만으로 이미 발생한 A 씨의 금전채권이 소멸한다고 보기도 어렵다"고 덧붙였다.

대법원도 이 같은 원심 판결에 잘못이 없다며 판결을 그대로 확정했다.

 

(출처 : 인터넷 법률신문 Lawtimes.co.kr)
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