2017년, 네이버와 미래에셋대우 5천억원에 해당하는 자사주 맞교환 목적은 전략적 제휴, 상대방의 경영권에 영향을 주기 위한 행위는 하지 않기로 이용우 “명백한 우호지분, 전근대적 지배구조 공정거래법 개정 통해 해결해야” 이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 어제 5일 공정거래위원회 국정감사에서 2017년 네이버와 미래에셋대우가 5천억원에 해당하는 자사주를 맞교환한 행위는 지배주주의 지배력 강화를 위한 것이라고 지적하며 공정거래법 개정을 통해 대기업에 한해서라도 금지해야 한다고 촉구하였다. 공시에 따르면, 네이버와 미래에셋대우 간 자사주 교환의 목적은 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및 공동사업 추진 등이며, 일방의 계약 위반 시 상대방이 지정하는 자에게 양도 주식을 매도할 것을 청구하는 권리인 콜옵션을 양자가 보유하고 있다. 또한, 처분제한기간을 3년으로 설정하고, 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 약정하였으며 처분제한기간 경과 후 상대 회사가 주식을 처분하기를 원한다면, 본인이 지정하는 자가 우선적으로 매수할 수 있도록 하는 우선매수권을 보유하고 있다. 이에 대해 공정거래위원회는 2017년도 국회에 제출한 설명자료를 통해 ▲자사주 맞교환은 공정거래법 상 위법이라 판단하기는 어렵고 ▲상호 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 약정한 자본시장법 상 공동보유자 쟁점은 금융위의 판단 영역이며 ▲자사주는 제3자에게 처분되면 의결권이 부활하여 특정주주의 지분은 확대되고 나머지 주주의 지분은 희석되어 신주발행과 유사한 효과 ▲자사주 처분에 관한 사항은 궁극적으로 상법의 개정을 통하여 해결해야 한다고 밝혔다. 이에 이용우 의원은 전략적 제휴라는 목적과 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않기로 약정한 것은 명백한 우호지분이라며, 적대적M&A 상황을 비롯한 이사선임, 재무제표 승인 등과 같은 주주총회 안건에서 상대방 회사의 이익에 부합하게 의결권을 행사할 것은 예측 가능한 행위라고 지적하였다. 또한, 자사주가 제3자에게 처분되면 의결권이 부활하여 특정주주의 지분은 확대되고 나머지 주주의 지분은 회석되는 신주발행과 유사한 효과가 나타난다며 우리나라 재벌들이 5%도 안되는 적은 지분을 가지고 자사주, 공익법인, 금융계열사 및 순활출자를 통해 그룹 전체를 지배하는 전근대적 지배구조 문제가 아직 해결되지 않았다고 덧붙였다. 이용우 의원은 “최근 화두가 ESG(Environment, Social, Governance)임에도 불구하고 네이버와 카카오 같은 빅테크기업들이 지배주주의 지배력을 강화하기 위한 전근대적 지배구조를 답습하고 있다”며 “대기업에 한해서라도 공정거래법을 개정하여 이 문제를 해결해야 한다”고 촉구하였다. 이에 조성욱 공정거래위원장은 “상법에서 처리하는 것이 맞지만 의원님께서 관련한 공정거래법 개정안을 발의하시면 열심히 검토를 하겠다”고 답하였다. 첨부1. 이용우 의원 질의 속기 – 네이버 미래에셋대우 자사주 맞교환 첨부2. (사진)이용우 의원 끝. ※첨부자료 첨부파일 참조