- 대법원 판례와 자본시장법 시행령에 따라 네이버와 미래에셋증권은 자사주 맞교환에 의해 상호주식에 대한 명백한 공동보유자 - 네이버, 주식등 대량보유상황 보고 시 공동보유자로 미래에셋증권 신고하지 않아 - 이해진 의장은 5% 초과에 대한 대량보유상황 보고 하지 않아 - 이용우 “금감원, 네이버와 이해진 의장에 대한 조치 증선위에 건의해야” 이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 7일 금융감독원 국정감사에서 5일 공정위와 6일 금융위 국정감사에서 지적한 네이버와 미래에셋증권(전 미래에셋대우) 간 자사주 맞교환 관련 질의를 이어나갔다. 이용우 의원은 자본시장법과 동법 시행령에 따라 네이버와 미래에셋증권은 자사주 맞교환에 의해 상호주식에 대한 명백한 공동보유자라며 금융감독원은 네이버와 이해진 의장의 보고 의무 위반에 대해 초과지분에 대한 의결권 제한, 매각명령, 그리고 과징금 부과 등의 조치를 증권선물위원회에 건의해야 한다고 촉구하였다. 네이버와 미래에셋증권은 2017년 6월 자사주 맞교환을 통해 네이버는 미래에셋증권주식 7.11%, 미래에셋증권은 네이버주식 1.71%를 보유하게 되었다. 이에 네이버는 상장회사인 미래에셋증권주식을 5%이상 보유하게 되었으므로 자본시장법 제147조의 규정에 따라 금융감독원과 거래소에 주식등의 대량보유상황을 보고한 바 있다. 그리고 공시에 따르면 네이버와 미래에셋증권 간 자사주 교환의 목적은 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및 공동사업 추진 등이며, 일방의 계약 위반 시 상대방이 지정하는 자에게 양도 주식을 매도할 것을 청구하는 권리인 콜옵션을 양자가 보유하고 있다. 또한, 처분제한기간을 3년으로 설정하고, 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 약정하였으며 처분제한기간 경과 후 상대 회사가 주식을 처분하기를 원한다면, 본인이 지정하는 자가 우선적으로 매수할 수 있도록 하는 우선매수권을 보유하고 있다. 이용우 의원은 공시내용 중 ‘상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 약정하였다’는 문장에 초점을 맞추었다. 자본시장법 시행령제141조는 특수관계인과 공동보유자를 의미하는 특별관계자를 규정하고 있는데 네이버와 미래에셋증권은 공동보유자 조항 제3호에 해당된다는 것이다. 자본시장법시행령제141조 ② 제1항에서 “공동보유자”란 본인과 합의나 계약 등에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다. 1. 주식등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위 2. 주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도하거나 양수하는 행위 3. 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로 행사하는 행위 또한, 자본시장법 시행령 제154조제1항이 규정하는 경영권에 영향을 주기 위한 것에는 상법제363조의2(주주제안권), 제366조(소수주주에 의한 소집청구)에 따른 권리를 행사하는 것도 포함한다고 되어 있다는 점에 주목하였다. 이어 공시에서 이러한 ‘권리 행사를 제한하고 있는 점’은 ‘의결권의 행사를 하지 말 것을 지시할 수 있는 권한’을 쌍방이 보유하고 있는 것이라고 설명했다. 또한 대법원 2002도1696판결문에 ‘주식을 소유하지는 않지만 주식에 대한 의결권을 갖거나 의결권 행사를 지시할 수 있는 권한을 가지는 경우를 보유로 규정한 이라고 명시한 판시를 들었다. 즉, 대법원 판결과 이용우 의원의 해석에 따르면 네이버와 미래에셋증권이 서로 경영권에 영향을 주기 위한 ‘목적의 행위를 하지 않기로 약정’했다는 것은 경영권에 영향을 주기 위한 ‘의결권을 행사하지 말 것을 지시했다’고 봐야하는 것이다. 즉, 네이버와 미래에셋증권은 미래에셋증권 주식의 공동보유자라는 의미이다. 공동보유자일 경우, 네이버는 대량보유상황보고서에 특별관계자에 관한 내용을 보고해야 했지만 하지 않았다. 이에 이용우 의원은 금융감독원으로부터 제출받은 법률자문의견서의 일자가 2017.11월과 12월이라며 금융감독원이 네이버가 대량보유상황을 보고한 당시(2017.6월) 공동보유자 신고 의무 여부를 신중하게 검토하지 않은 점을 지적하였다. 또한, 자사주는 의결권이 없지만 미래에셋증권에 처분하면 의결권이 부활한다는 점을 들어 이해진 의장의 경우 미래에셋증권에 처분한 1.71%와 자신의 보유지분 3.73%를 더한 5.44%를 사실상 공동보유하게 되었지만 대량보유상황 보고를 하지 않았다고 지적하였다. 이에 이용우 의원은 금융감독원은 보고 의무를 다하지 않은 네이버와 이해진 의장에게 5% 초과지분에 대한 의결권 제한과 매각명령, 그리고 과징금 부과를 증권선물위원회에 조치를 건의해야 한다고 촉구하였다. 정은보 금융감독원장은 “법률구조공단에 유권해석을 받은 바 있지만, 다시 한 번 신중히 검토하겠다”고 답변하였다. 첨부1. 이용우 의원 질의 속기 – 네이버미래에셋 첨부2. (사진)이용우 의원 끝.