- 의결권행사전문위원회로 송부하지 않고 투자위원회가 독단 결정
- 계약 맺은 자문기관들의 반대 의견과 달리 합병 찬성
- 홍완선 기금운용본부장, 경영진도 아닌 이재용부사장 면담
- 합병이후 주식 하락해, 주가최저선 이하로 추락
- 적극적 주주권 행사와 ‘스튜어드십 코드’ 도입 제안

  국회 보건복지위원회 간사 김성주의원(새정치민주연합, 전주 덕진)은, 5일 열린 국민연금공단 국정감사에서, 최근 불거진 국민연금의 삼성 합병 찬성 과정의 문제를 지적하고, 추후 유사 사례 대비를 위한 대책으로 ‘스튜어드십 코드’ 도입과 적극적 주주권 행사를 제안했다.

  김성주의원은, “삼성 합병안이 가결되기 위해서는, 66.67% 이상의 동의를 얻어야 하는데, 이날 찬성률은 69.53%였던 바, 국민연금이 보유하고 있는 주식 11.2%가 합병의 케스팅 보트였다”며, 국민연금이 찬성하지 않았다면, 합병안은 가결될 수 없었음을 강조했다.

  특히, 이렇게 중요한 권한을 행사할 수 있는 국민연금이 의사결정을 함에 있어 부적절한 지점이 다수 발견되고 있다고 다음과 같이 지적했다.

  첫째, 의결권행사전문위원회로 송부하지 않고 투자위원회가 독단 결정한 점을 지적했다.  
  통상 사회적 관심이 높은 주요 의결권 행사 결정에 대해서는 외부 전문가로 구성된 ‘의결권행사전문위원회’에 송부해 결정토록 하는데, 삼성 합병 건에 대해서는 이례적으로 ‘투자위원회’에서 찬성 결정을 내린 것에 대해 문제제기 했다.

  특히 김성주의원은 “기금운용본부장이 위원장이고 기금운용본부장이 인사권을 가지고 있는 내부 실장과 팀장들이 위원인 ‘투자위원회’에서 전격적으로 찬성 결정을 내렸다”는 점을 강조했다.

  김 의원은, “유사 사례였던 지난 6월 말 SK C·C와 SK의 합병건 결정 당시, 의결권행사전문위원회로 송부했었으면서도, 삼성 합병건에 대해서는 일방 결정했다”며, “오죽했으면 의결권행사전문위원회에서 긴급회의를 열어, 유감을 표하고 제도 개선을 요청했겠냐”고 지적했다.

  둘째, 계약 맺은 자문기관들의 반대 의견과 달리 합병을 찬성했다는 점을 지적했다.  
  국민연금이 국내주식 의결권 행사와 관련해 자문계약을 맺은 공식 자문기관 3곳(해외 : ISS / 국내 : 한국기업지배구조원, 서스틴베스트)이 삼성 합병에 반대해야 한다고 했음에도, 이를 수용하지 않고 찬성 결정을 내렸다는 것이다.

  김성주 의원은, “계약을 맺은 자문기관의 의사를 반드시 수용해야 하도록 강제되어 있지는 않지만, 국민연금은 이들 자문기관에 연간 6천여만원을 지불하고 있다”고 꼬집었다.

  김 의원은, “최근 SK- SK C&C 합병건에서 반대표를 던졌고, 지난 10년 동안 국민연금은 의결권위를 통해 주주가치 훼손 등을 이유로 여러 안건에 반대를 표명해왔던 만큼, 삼성 합병 건에 대해서도, 의결권행사전문위원회를 통해 이 같은 결정이 내려졌다면, 주주가치를 훼손할 경우 국민연금은 어떤 상황에서도 합병안에 반대한다는 일관된 메시지를 줄 수 있었을 것인데, 결국 국민연금 스스로가 최근 활발히 성장하던 의결권 행사의 성과를 무너뜨림은 물론, 국민의 신뢰를 얻고 시장에 긍정적 역할을 할 수 있는 좋은 기회를 걷어 찬 꼴”이라고 아쉬움을 표했다.

  셋째, 홍완선 기금운용본부장의 이재용부사장 면담의 부적절성을 지적했다.
  홍완선 기금운용본부장이 지난 9월 14일 국회 정무위원회의 금융위원회 국정감사에 증인으로 참석해, “주총 전 (기금운용본부) 책임투자팀장, 리서치팀장과 동행해 만났다”고 답한 것을 근거로, 투자회사의 경영진도 아니고, 오히려 이 건과 관련 가장 큰 이해당사자인 이재용 부회장을 만난 것은 부적절한 처사임을 지적했다.

  김성주의원은 “결국, 기금운용본부장이 삼성 이재용 부사장을 만난 후 이루어진 독단적 결정이 국민연금기금에는 큰 손실을 끼치고, 삼성물산과 제일모직의 합병을 통해 이재용 부회장만 막대한 이득을 보게 됐다”고 강조했다.

  넷째, 이러한 무리한 결정에도 불구하고 수익성 측면의 성과도 없었다고 지적했다.
  각계의 우려가 컸음에도, 수익을 내세워 무리한 의사결정 과정을 거치면서까지 삼성 합병에 찬성을 했는데, 합병 이후, 주가는 모두 하락했다.

  국민연금에 확인한 결과, 주총일인 7월 17일 기준, 3주 후 주가 계산 결과, 약 6천억원의 평가손실을 본 것으로 나타났고, 합병 이후 합병신주가 상장(새로 교부된 시점)된 9월 15일이후에도, 합병삼성물산(제일모직)과 삼성물산 모두 하락세라는 것이다.
  특히, 합병으로 인한 손실을 피하기 위한 주가 최저선은, 삼성물산은 55,300원, 제일모직은 163,500원인데, 9월 30일 기준, 현재가는, 각각 51,290원, 146,500원으로, 절대 손익기준에 미치지 못하고 있었다.

※ 표 : 첨부파일 참조

  김 의원은 “합병 찬성을 전격적으로 결정한 투자위원회 회의에서 이미 합병 시너지 효과에 대한 우려가 있었다”며, “합병 시너지에 대한 향후 전망을 근거로 미래가치를 현재 시점에서 긍정적이라 평가하는 것은 한계가 있다. 특정하기 어렵거나 검증이 곤란하다”,   “주식운용사의 자료는 시너지효과를 너무 낙관적으로 보고 있는 것이 아닌지?” 등의 지적이 있었다고 밝혔다.

  김성주의원은 삼성합병과 관련, “삼성을 비롯해 일각에서 엘리엇의 공격에서 국내 자본을 지켜내기 위해서라도 국민연금이 합병에 찬성해야 한다는 주장을 펴기도 했지만, 투명하고 건전하고 튼실한 지배구조를 구축하지 못한 재벌그룹의 책임과 함께 최대 주주로서 개선을 유인하지 않은 국민연금의 책임 역시 크다”고 주장했다.

  결국, “삼성합병 사례는 국민연금의 역할을 다시 한 번 치열하게 논의 할 수 있는 기회이기도 하다”며, △국민연금은 의결권 행사의 원칙과 기준을 분명히 밝히고 △합병을 찬성하거나 반대할 때, 결정으로 인해 예상되는 결과가 다른 결정보다 어떤 점에서 보다 정당하고 유익한지에 대해 근거를 분명히 해야 하며 △부득이 대주주로서 재벌의 경영과 성장을 엄호, 지원하고자 합병을 찬성한다면, ‘반대의 명분’을 상쇄할 만한 기업의 사회적 책임 제고 등 정당한 반대급부를 제시해야 한다고 강조했다.

  마지막으로, 추후 삼성 합병 논란과 같은 사례를 방지하기 위해, 적극적 주주권 행사와 ‘스튜어드십 코드’ 도입을 제안했다.

  정무위 국정감사에 참고인 자격으로 참석한 박유경 네덜란드연기금자산운용 이사가 "합병 비율로 봤을 떄 주식의 가치를 훼손시킬 수 있다는 측면에서 스튜어드십 코드에 따라 반대 의견을 냈다"는 의견을 표명한 것을 예로 들며, 금융위원장이 ‘한국형 스튜어드십 코드를 올해 도입하겠다’고 밝혔으나 아직까지 실행되지 않고 있어, 삼성 합병에 정당한 반대 의견을 내도록 압박하지 못했다는 점을 지적했다.

  또, “작년 3월 기준, 국민연금 주주권 행사 중, 반대율 8.94%나 한국기업지배구조원의 반대권고율 18.7%에 비해 여전히 낮은 수준”이라며, “저조한 의결권 행사는, 대주주의 전횡, 부실한 계열사 편법 지원 등 불투명한 기업 경영을 견제하지 못하는 결과로 이어졌다” 평가했다. “현재 국민연금은 수동적 주주권으로서의 의결권만을 행사하고 있는 반면, 선진국 연기금은 의결권 행사를 넘어서서 다양한 방법으로 적극적 주주권을 행사하고 있다”며, “‘2013년 국민연금 종합운영계획’에서 제시된 △의결권 100% 행사 △적극적 주주대표소송 △집중감시 대상 기업 선정 및 감시 △위탁운용사의 국민연금 의결권 지침 준수 방안을 좀 더 적극적으로 논의해야 한다”고 강조했다.

※ 표 : 첨부파일 참조