- 삼성전자 지주회사 전환 18.5%에서 27.8% 대주주 지배력 상승, 21조원 상당
- 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분도 정리하는 것이 마땅
- 제윤경,“편법적 경영권승계 보다 성장동력과 고용창출 우선해야”


미국의 헤지펀드인 엘리엇 계열의 펀드 두 곳이 5일 삼성전자 이사회에 회사를 지주회사와 사업회사로 분할하고, 30조원 규모의 현금배당을 해줄 것 등을 요구하는 서신을 보냈다고 밝혔다.
국회 정무위 소속 더불어민주당 제윤경 의원은 6일, “삼성‧엘리엇 분쟁은 지난해 삼성물산 합병 논란에 이어 2라운드에 접어들었다”면서 “이재용 부회장의 취약한 지배력 확대와 투기자본의 단기차익이 한통속”이라고 지적했다. 제 의원은 삼성전자와 삼성생명이 지주회사로 전환하기 전에 각각 12.8%, 10.2%에 달하는 자사주를 소각하고, 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분도 정리해야 한다고 주장했다.

제 의원은 우선 미국의 헤지펀드 요구는 이 부회장의 삼성그룹 경영권 승계와 지배권 확대를 위해 삼성 측이 그리는 밑그림을 그대로 대변하고 있다고 설명했다. 현재 총수일가는 그룹의 핵심인 삼성전자 지분율이 4.9%로 매우 취약한 상황이다. 계열사 등 특수관계인 지분을 모두 포함해도 18.3% 수준이다.
그러나 총수일가의 삼성물산 지분율은 31.8%(특수관계인 39.4%)에 달해 매우 안정적이다. 또한 삼성물산은 그룹의 양대 축인 삼성전자(4.2%)와 삼성생명(19.3%)의 2대 주주이며, 삼성생명과 삼성전자는 각각 금융과 비금융 계열사에 대해 높은 지분율을 보유하고 있다. 따라서 시장에서는 이 부회장이 삼성물산을 통해서 삼성생명 등 금융계열사를 지배하고, 삼성전자가 분할한 다음 삼성물산과 통합해, 삼성물산과 삼성생명이 다수의 자회사를 각각 지배하는 형태의 지주회사 체제를 추측하고 있다. 엘리엇의 요구는 시장의 예상을 그래도 반영하고 있는 셈이다.
지주회사 전환은 지배구조의 투명성 측면에서 역대 정부에서 모두 장려하고 있는 정책 방향이다. 다만, 삼성의 지배구조 개편은 크게 몇 가지 제도적 문제점을 지니고 있다.

첫째, 인적분할을 통한 지주회사 개편 과정에서 자사주 악용 문제다. 삼성전자는 지난해부터 대규모로 매입한 자사주 700만주(4.75%)를 3분기까지 전량 소각하면 발행주식 총량은 1억4천만주로 감소해 기존 자사주의 지분율은 12.2%에서 12.8%까지 상승하게 된다. 또한 특수관계인 지분율은 17.6%에서 18.5%로 0.8%p(총수일가 4.7%→4.9%) 이상 상승하게 된다. 삼성전자의 시가총액이 230조원 가량 되므로 0.8%의 지분을 매입하려면 1조8천억원 가량 소요된다. 회사 돈으로 매입한 자사주로 총수일가 지분율을 끌어올리고 있다.

한편 엘리엇의 요구대로 삼성생명이 지주회사로 전환할 경우 인적분할이 유력하다. 이때 한진그룹처럼 ‘자사주의 마술’이 다시 발휘된다. 현행법상 자사주는 의결권이 없지만, 회사가 분할하면 자사주 12.8%의 의결권이 부활하기 때문이다. 현재 자사주 관련 규정이 미비해 신설회사인 삼성전자사업회사가 신주를 배정할 때 자사주에도 신주배정이 이루어진다. 자사주를 보유한 삼성전자지주회사가 삼성전자사업회사의 최대주주가 되는 셈이다. 이는 이건희 지분율(3.5%)의 3.7배, 이재용 지분율(0.6%)의 21배에 해당한다.
따라서 대주주와 일반주주의 지분율은 18.5 : 81.5가 아니라 27.8 : 62.2의 지분구조로 재편된다. 총수일가의 삼성전자사업회사 지배력도 4.9%에서 17%까지 상승한다. 대주주가 자사주 지분만큼 지주회사를 통해 사업회사를 지배하기 때문이다. 대주주의 출연이 전혀 없는 상태에서 심각한 지배권 왜곡이 발생하게 되는 것이다. 삼성전자 시총에 견주어 9.3% 포인트 지분율 상승은 21조원에 상응한다. 자사주를 통해 사업회사에 대한 지배력만 강화되면, 주식교환 방식의 유상증자를 통해 총수일가의 삼성전자 지배력은 5%에서 산술적으로 24%까지 상승할 수 있다. 만약 이 부회장의 지분율이 높은 삼성물산과 합병을 통해서도 삼성전자에 대한 지배력을 더욱 강화할 수 있다.

「이하 생략」
※ 첨부파일 참조